第261章 可以验证

秦晚晚翻开面前的笔记本。

“第一，贵司的收购资金是自有资金还是融资，如果是融资资金到位了吗。”刘副总的笔在桌面上顿了一下，没敲。他说这个问题不方便透露。秦晚晚说“我们来谈收购资金能不能到位，这是前提”。刘副总没有正面回答，说正在走流程。

秦晚晚继续翻笔记本。“第二，贵司上季度的财报显示现金流出了一点问题，大额收购会不会影响主营业务经营，董事会那边评估过了吗。”刘副总的表情没怎么变，但敲笔的动作停了。他说这两件事没有直接关系。秦晚晚说“您确定吗”。会议室里安静了一小会儿，旁边的法务总监端着水杯喝了一口，财务总监低头翻文件。

刘副总清了清嗓子，说这些内部的事后面可以再沟通，还是先回到价格本身。

秦晚晚没有纠缠。她的目的不是让他当场回答那些问题，是让许则名听到，也让对方知道——她不是来走走过场的。许则名坐在旁边没说话，手里握着笔，本子上记了几个字就停下了。他侧过头看了秦晚晚一眼。她的侧脸在会议室的灯光下很平静，像在开一个普通的内部会议，不是被压价之后的慌乱。他忽然觉得踏实了一些。

第二轮谈判在一周后。这次对方把报价往上提了一些，但还是比最初口头报价低一些。刘副总说这是他们能给出的最高价格了。语气比上次更笃定，像是在说“最后通牒”。秦晚晚这次带着周敏一起过的条款。周敏把合同翻了一遍，在十几处地方标注了修改意见，从付款节奏到交割条件，从违约责任到过渡期安排，每一条都写得清清楚楚。

刘副总看着那些修改意见，眉头皱了一下。他翻了翻那几页纸抬头看着秦晚晚。你们早期投资人是不是管得太宽了。语气不重，但意思很明确——我们是在跟公司谈收购，跟投资人有关系吗。

秦晚晚靠在椅背上看着刘副总的表情。“刘总，我是公司股东，公司的重大事项我有权参与。”说到这里她把目光从他脸上移开，扫过桌上那些人。“您刚才说这是最高价格。我们来看一下这个最高价格是怎么算出来的。”她翻开一份材料，一页一页地往下说。

对方用的是可比公司法，选了几家上市公司做参照。但选的这几家公司业务结构跟许则名公司不太一样，有的规模大很多，有的赛道不同，可比性不强。调整系数那块她也有疑问，对方给的折扣依据不够充分，她问了几个问题，刘副总旁边的法务总监翻了翻材料没接上，财务总监接了说了几句，越说越小声。

周敏在旁边适时补充了几句，从法律角度指出对方合同里几个对许则名团队不利的条款。交割后的锁定期太长了，竞业限制的范围写得不够明确，过渡期的决策权限界定模糊，这些如果不在合同里写清楚，后面容易扯皮。她说话的时候不急不慢，声音不大，但每一条都打在关键处。

刘副总没有再敲笔了。他看着秦晚晚，又看了看周敏，端起面前的水杯喝了一口。杯子放下来的时候动作比平时重了一些，杯底磕在桌面上发出一声轻响。

“秦总，你做过多少并购案？”

秦晚晚说没做过。她看到刘副总的眼神里闪过一丝意外，可能还有一丝轻视。没做过你坐在这里跟我谈条款，她知道他在想什么。

“但我做过投资。投资和并购底层的逻辑是一样的——价格要合理，条款要公平。你这边的报价和条款，我看下来觉得不太公平。所以我来谈。”

刘副总看着她的那双眼睛里多了一点东西，不是尊重，是一种重新打量她这人的打量。

这一轮谈完，价格没敲定，但对方答应回去重新评估。许则名从会议室出来的时候深吸了一口气，走廊里的空气比会议室里新鲜不少。他跟秦晚晚并肩往电梯走，走了一段他说“你在里面说的那些话，是提前准备好的吗”。

秦晚晚说不是。昨晚看材料看到凌晨两点，今天在会上说的是昨天晚上想到的，刚才说到的时候临时组织了一下，不说完美但该说的都说了。

许则名没再问。电梯来了，三个人走进去。电梯门关上，镜面里映出三个人——许则名领带松了，西装扣子解开，脸色比进会议室的时候好了一些。周敏正在把文件收进包里，秦晚晚站在中间看着电梯门上跳动的数字。她想第三轮谈判应该不会被拒绝了。

对方总部在另一座城市，坐高铁去比坐飞机方便。收购团队决定去对方公司总部谈。出发那天早上还飘着细雨，高铁站人不多，许则名在候车室坐了一会，面前放着一杯凉了的咖啡，没怎么喝。秦晚晚在旁边看材料。周敏在另一排座位上对着电脑发了很长时间的消息，手指在键盘上敲得飞快。

上车后，窗外雨下大了，雨丝在玻璃上拉出一道道细长的斜线，窗外的田野和村庄变成模糊的水彩画。许则名靠着椅背闭着眼睛。秦晚晚看着他，这些年创业他白头发多了不少，才四十不到的人，鬓角已经有银丝了。她想他卖公司不只是为了钱，更多是想从那种每天睡不踏实的状态里解脱出来。累的不是身体是心，担着几十号人的饭碗，担着投资人的信任，担着客户和市场的期待，担了一年又一年。说不累是假的。

到对方楼下的时候雨还在下。三个人在大堂站了一会儿，秦晚晚站在落地窗前看着外面那片灰蒙蒙的天。雨比刚才大了，啪啪地打在玻璃上像无数细小的手指在敲。她看了几秒，转身跟着许则名进了电梯。电梯上升的时候她感觉耳朵有点闷，咽了一下口水，好了。

对方这次换了会议室，比上次那间更大，长条形的桌子能坐二十来个人。刘副总旁边多了一个人，级别更高的，姓陈，看着比刘副总大几岁，头发花白，说话声音不大但很稳。他进来的时候跟许则名握了手，跟秦晚晚也握了，手心干燥。他跟周敏点了点头。

秦晚晚把材料放在桌上打开笔记本。这轮她带了两份材料。一份是对方报价的详细分析，每一处问题都标注了数据来源和计算依据。另一份是她自己测算的合理估值区间，用的参数都是公开信息可以验证的。


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